Der Brexit bringt nicht nur Änderungen auf der europäischen Landkarte respektive den Institutionen, er bringt auch erheblichen Anpassungsbedarf bei den insbesondere in den letzten 10 Jahren so beliebten Ltd.-Gesellschaften. Die britische Version der Personengesellschaft hatte bzw. hat noch immer den Vorteil, dass eine Haftung auf das einbezahlte Kapital von 1 € begrenzt ist. Ähnlich zur GmbH im deutschen Gesellschaftsrecht wird also die Haftung begrenzt. Da in Deutschland hierfür aber 25.000 € in Form von Einlagen und Kapital zur Errichtung einer GmbH notwendig werden, war die Haftungsbegrenzung in GB deutlich günstiger zu erhalten.
Zum 29.03.2019 – dem Brexit-Datum – könnte die gewählte Gesellschaftsform einer Limited aber zu einem Problem werden, denn es droht die unbegrenzte persönliche Haftung! Ist GB erst einmal draußen, entscheidet sich anhand der in Deutschland gültigen Sitztheorie die neue Rechtsform. Und die ist mehr als nachteilig für die bisherigen Gesellschafter, denn die Limited wird zu einer Drittstaaten-Gesellschaft und somit nach dem Landesrecht behandelt, in welchem sich der Verwaltungssitz befindet. Da dies meist Deutschland ist, wandelt sich die Limited somit in eine reine Personengesellschaft, also eine OHG (offene Handelsgesellschaft) oder in eine GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). Die Folge daraus ist die unbegrenzte Haftung für alle Verbindlichkeiten der Limited. Eigentlich genau das, was mit der Gründung der Ltd. ursprünglich von den meisten Gründern verhindert werden sollte.
Um dem zu entgehen, wird die Zeit knapp. Für Betroffene ist es notwendig, in beiden Ländern eine Lösung zu finden. Und die dauert im Schnitt ca. 1 Jahr oder mehr. Einerseits muss in Deutschland – bei dem Ziel eines Haftungsausschlusses in unbegrenzter Höhe – eine GmbH gegründet werden. Hierbei entstehen nicht nur in Deutschland Kosten für z.B. den Notar und die Kapitaleinlage in Höhe von 25.000 € sondern es entstehen auch zusätzliche Kosten in GB. Dort muss der Rechtsformwechsel beantragt werden und es werden somit in beiden Ländern Gebühren und Kosten für Rechtsberatung und Verwaltung anfallen. Ergebnis wäre aber eine steuerlich neutrale Verschmelzung beider Unternehmen auf die deutsche GmbH ohne die pflicht den Rechtsformwechsel öffentlich zu kommunizieren.
Bei kleineren Gesellschaften lohnt sich dieses Vorgehen vermutlich nicht und die Neugründung z.B in Form einer haftungsbeschränkten UG ist zu präferieren. Da hier aber sämtliche Verträge auslaufen, muss bereits im Vorfeld über die Fortführung mit den jeweiligen Partnern und Mitarbeitern gesprochen werden. Diese müssen sich nämlich mit der Übertragung bzw- Weiterführung/Neuabschluss der Vertragsbeziehungen einverstanden erklären. In diesem Zusammenhang sind insbesondere steuerliche Auswirkungen genau zu beachten und zu prüfen.
Und als Deadline sollten sich alle in GB geschäftsansässigen Unternehmer bewusst sein, dass es nach dem 29.03.2019 keine Möglichkeiten einer Verschmelzung mehr geben wird. Ist das Verfahren nicht abgeschlossen, wird es als nicht rechtswirksam betrachtet und die volle Steuerpflicht in GB zu entrichten sein. Auch juristisch wird dann für die gesellschaft in Zukunft ausschließlich britisches Recht gelten. Es ist also an der Zeit, sich Gedanken zu machen!